Любому вновь создаваемому предприятию необходимы начальные средства для ведения финансово-хозяйственной деятельности и создания источников дохода. Эти средства могут быть выражены в денежном виде, ценными бумагами, имуществом или правами на него. Вместе взятые, они образуют уставный капитал. В статье поговорим о том, как формируется УК, для чего нужен, как учитывается в бухгалтерии, рассмотрим бухгалтерские проводки по счету 80.

Понятие уставного капитала (УК)

Под данным понятием понимается первоначально инвестированная собственниками или учредителями сумма средств, необходимых для осуществления деятельности согласно уставу. В случае государственного или муниципального предприятия используется понятие уставный фонд. Средства уставного капитала представляют собой , которыми экономический субъект отвечает перед кредиторами.

Важные функции УК:

1. Обеспечение предприятия начальными средствами для осуществления коммерческой и иной деятельности.
2. Гарантия исполнения принятых обязательств перед кредиторами.
3. Определение доли каждого собственника или акционера в общем капитале и доходе.

Для каждого вида предприятий соответствующими законами определен минимально допустимый размер уставного капитала. Он составляет:

• для ООО и товариществ – 10 000 рублей
• для ЗАО – 100 МРОТ (действующее значение минимального размера оплаты труда)
• для ОАО – 1000 МРОТ
• для муниципального предприятия – 1000 МРОТ
• для госпредприятия – 5000 МРОТ.

Необходимо отметить, что в современных условиях уставный капитал в минимальном размере зачастую является недостаточным как для осуществления конкурентоспособной деятельности, так и для возможности быть обеспечением по привлекаемым средствам. Поэтому многие предприятия стремятся объявить уставный капитал в соответствии с реальными рыночными потребностями. Вообще, следует понимать, что сумма УК считается весьма условным показателем финансового положения предприятия. Так, например, акции в нем учитываются по номинальной стоимости, тогда как реальная их стоимость может вырасти в несколько раз.

Формирование уставного капитала

При регистрации экономический субъект самостоятельно определяет размер и структуру своего уставного капитала, учитывая установленный законодательством минимальный размер. Для внесения денежной составляющей открывается банковский счет, который в дальнейшем будет использоваться как расчетный счет предприятия. Государственная регистрация осуществляется при внесении на этот счет 50% от суммы уставного капитала. При создании акционерных обществ оплата половины требуемой суммы должна быть произведена в трехмесячный срок после регистрации, а полная оплата – в течение года.

Способ формирования УК находится в зависимости от организационно-правовой формы субъекта экономической деятельности.

Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и хозяйственных товариществ уставный (складочный) капитал формируется из взносов их участников и разделяется между вкладчиками в соответствии с внесенными долями.

Для акционерных обществ (АО) уставный капитал создается путем первичного выпуска акций и представляет собой совокупную номинальную стоимость размещенных ценных бумаг. Для государственных и унитарных предприятий уставный фонд создается государственным или местным органом управления.

При смене организационно-правовой формы субъекта или возникновении других обстоятельств возможно изменение уставного капитала в ту или иную сторону.

Увеличение УК может производиться в следующих случаях:

• нехватка оборотных средств
• требования лицензирующих органов к размеру уставной суммы
• прием новых участников, вносящих вклад в УК
• использование части неизрасходованной прибыли для внесения в уставный капитал
• увеличение номинала акций, дополнительная эмиссия (для акционерных обществ).

Для увеличения УК обязательно выполнение ряда условий, связанных с его размером и стоимостью чистых активов предприятия. Решение об увеличении УК принимается общим собранием и оформляется соответствующим протоколом. Затем изменения в учредительных документах подтверждаются регистрирующими органами.

Уменьшение УК может происходить в случае:

• выбытия учредителей и необходимости возврата их вкладов ()
• при уменьшении номинала акций или их обратном выкупе
• при непокрытии подпиской на акции принятого уставного капитала
• в иных случаях, предусмотренных законодательством.

Решение об уменьшении также принимается общим собранием соучредителей (акционеров), на котором фиксируются все возникающие изменения в учредительных документах. Необходимо обязательное уведомление кредиторов о принятом уменьшении УК. Далее, подготавливается пакет документов и осуществляется регистрация уменьшения.

Подробнее с особенностями процедуры уменьшения и увеличения уставного капитала вы можете познакомиться в .

Бухгалтерский учет УК (проводки)

Сальдо по счету 80 соответствует принятому размеру уставного капитала. Провдки по счету происходят во время формирования УК, а затем в случае изменений значения, после их фиксации в учредительных документах. Для акционерных обществ этот счет может иметь субсчета по видам акций (простые или привилегированные) и по стадиям образования уставного капитала. Аналитический учет проводится по учредителям предприятия и видам изменений уставного капитала.

Порядок бухучета в экономических субъектах различных форм собственности регламентирован соответствующими федеральными законами и постановлениями. Правильность ведения учета УК контролируется периодическими аудиторскими проверками предприятий.

В правовой литературе традиционно выделяют три основные функции, которые должен выполнять уставный капитал хозяйственного общества:
— материально-обеспечительная — внесенное в оплату вклада имущество составляет материальную базу для деятельности общества при его возникновении и при дальнейшем функционировании;
— гарантийная — общество несет перед кредиторами ответственность в пределах принадлежащего ему имущества, которое не может быть меньше уставного капитала;
— распределительная — через уставный капитал определяется доля участия каждого акционера (участника) в обществе и его прибылях.

См.: Долинская В.В. Акционерное право: Учебник. М., 1997.
Рассмотрим эти функции:
а) материально-обеспечительная функция. Уставный капитал хозяйственного общества является имущественной основой для деятельности общества, первоначальным (стартовым) капиталом. Поэтому конкретный размер уставного капитала определяется учредителями в зависимости от вида деятельности, которым будет заниматься создаваемая организация;
б) гарантийная функция. Уставный капитал свидетельствует об определенной стоимости имущества, которым располагает общество. То есть следующей функцией уставного капитала является гарантийная функция. Назначение уставного капитала — гарантировать обязательства общества перед третьими лицами. Поскольку, в отличие от участников полных товариществ, участники хозяйственных обществ по общему правилу, установленному в ст. 56 ГК РФ, не несут ответственности по обязательствам общества собственным имуществом, то общество должно располагать имуществом, на которое его кредиторы смогут обратить взыскание. Для выполнения гарантийной функции в законодательстве установлен минимальный размер уставного капитала хозяйственного общества. Также в целях обеспечения формирования уставного капитала общества при его создании предусмотрен запрет на освобождение учредителей общества от обязанности внесения вкладов в его уставный капитал.
Существующий минимальный размер уставного капитала не может обеспечить интересы кредиторов, что отмечается в правовой литературе. Так, например, Е.И. Горяинова подчеркивает, что «указанная в законе величина уставного капитала… является слишком незначительной в современном гражданском обороте, никоим образом не способна гарантировать интересы кредиторов» .
Горяинова Е.И. Уставный капитал — номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. N 2. С. 5.
Низкое значение минимального размера уставного капитала приводит некоторых авторов к мнению о фиктивном характере уставного капитала. Как полагает Ю. Ершов, «идея с уставным капиталом не была работающей с момента ее введения и остается одной из фикций гражданского правопорядка» .
Ершов Ю. Зачем нужен уставный капитал // ЭЖ-Юрист. 2005. N 31. С. 4.
Гарантийная функция не означает, что уставный капитал должен быть неприкосновенен и не может использоваться на текущие нужды общества. Уставный капитал используется обществом для предпринимательской деятельности и может быть израсходован в том числе для приобретения имущества, на оплату аренды помещений, выплату зарплаты работникам и т.д. Законодательство не ограничивает расходования уставного капитала, и имеющиеся в литературе предложения о необходимости введения подобных ограничений, на наш взгляд, ошибочны. Кроме того, размер уставного капитала, зафиксированный в уставе общества, может не соответствовать стоимости реально полученных обществом денежных средств и имущества.

Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше размера уставного капитала, общество обязано уменьшить размер своего уставного капитала в установленном порядке. А если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество может быть ликвидировано (п. п. 4, 5 ст. 35 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Корпоративное право в таблицах и схемах

Шиткина И.С.

Корпоративное право в таблицах и схемах

Глава 5. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ

Глава 5. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ

"Обладающие здравым смыслом кредиторы, которым обеспечение не предоставлено, вряд ли будут полагаться на такую бухгалтерскую категорию, как уставный капитал".

Бернард Блэк, Рейнир Крекман,
Анна Тарасова

§1. ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

ПОНЯТИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ - составляется из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками).

- Вклад в уставный капитал является только одним из источников образования имущества хозяйственного общества.

- Уставный капитал не отражает реальной стоимости имущества в собственности общества, которое может быть как больше, так и меньше уставного капитала (в этом случае в установленном законом порядке уставный капитал подлежит уменьшению).

- В законодательстве уставный капитал определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (ст.25 Закона об АО ; ст.14 Закона об ООО). Однако это не означает ограничения ответственности общества размером уставного капитала. Удовлетворение требований кредиторов хозяйственного общества обеспечивается всем принадлежащим обществу имуществом, независимо от того, было ли это имущество внесено в уставный капитал или приобретено в результате деятельности общества.

ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

- Распределительная функция - через уставный капитал определяется доля участия в обществе и его прибылях.

- Базовая (стартовая) функция - уставный капитал является имущественной базой для начала деятельности общества.

- Гарантийная (обеспечительная) функция - уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

- Имиджевая (репутационная) функция - по размеру уставного капитала контрагенты и потребители составляют представление о корпорации.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА (НА ПРИМЕРЕ АО)

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (Порядок определения стоимости чистых активов , утв. Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н).

- Активы общества составляют денежные средства и имущество общества, а пассивы - обязательства общества перед третьими лицами.

- Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком РФ (абз.1 п.3 ст.35 Закона об АО).

МИНИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА

§2. ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Порядок формирования уставного капитала хозяйственного общества устанавливается его учредительными документами.

При учреждении общества учредители должны урегулировать следующие вопросы:

- определить, чем будут оплачиваться приобретаемые акции (доли)

- оценить вклад учредителей, вносимый в уставный капитал неденежными средствами в порядке, установленном законодательством (п.2 ст.66.2 ГК РФ)

- определить, в какие сроки должен быть сформирован уставный капитал

- Сроки оплаты:

- если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества

- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п.4 ст.66.2 ГК РФ)

ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п.1 ст.66.1 ГК РФ).

- При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п.2 ст.66.2 ГК РФ).

- Законом или уставом хозяйственного общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п.2 ст.66.1 ГК РФ).

Рецензент

Author

Reviewer

ПРЕДИСЛОВИЕ

Уважаемые читатели!

имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

УКАЗАТЕЛЬ СОКРАЩЕНИЙ

12. СД - совет директоров.

Если процедура оплаты на сайте платежной системы не была завершена, денежные
средства с вашего счета списаны НЕ будут и подтверждения оплаты мы не получим.
В этом случае вы можете повторить покупку документа с помощью кнопки справа.

Произошла ошибка

Платеж не был завершен из-за технической ошибки, денежные средства с вашего счета
списаны не были. Попробуйте подождать несколько минут и повторить платеж еще раз.

Если ошибка повторяется, напишите нам на [email protected] , мы разберемся.

Метод оплаты:

Что вы получите:

После завершения процесса оплаты вы получите доступ к полному тексту документа, возможность сохранить его в формате.pdf, а также копию документа на свой e-mail. На мобильный телефон придет подтверждение оплаты.

При возникновении проблем свяжитесь с нами по адресу [email protected]

Примеры

аналогичных документов, доступных с полным текстом:

• Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2013 года N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)"
• Судебная практика по вопросам применения упрощенной системы налогообложения. Декабрь 2013 год

Настоящий комментарий не носит официального характера и может утратить актуальность в связи с изменением законодательства.

Права на использование данного авторского материала принадлежат АО "Информационная компания "Кодекс". Без согласия автора или АО "Информационная компания "Кодекс" допускаются установленные частью IV Гражданского кодекса Российской Федерации правомерные способы использования данного материала.

Опубликование данного материала, а также изменение и (или) иная переработка его с целью опубликования осуществляется только с разрешения автора или обладателя права на использование данного материала - АО "Информационная компания "Кодекс".

Учебно-методическое пособие второе издание (переработанное и дополненное)

Рекомендовано УМО по юридическому образованию высших учебных заведений в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению "Юриспруденция" и специальности "Юриспруденция"

Шиткина Ирина Сергеевна - доктор юридических наук, руководитель программы магистратуры "Корпоративное право", профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

Рецензент

Филиппова Софья Юрьевна - кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них - хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.

Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами корпоративного права.

LOMONOSOV MOSCOW STATE UNIVERSITY

CORPORATE LAW TABLES AND CHARTS

Training guide second edition (revised and expanded)

Recommended by UMO on legal education of higher education institutions as a textbook for students of higher education institutions, students in "Jurisprudence"

Author

Shitkina Irina - Doctor of Law, Director of Master"s Programme of Corporate Law, Professor of Business Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

Reviewer

Filippova Sophia - Phd in Law, Assistant professor of Commercial Law and the Foundations of Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

The text book in the form of structural and logical charts investigates the corporate forms of business, and above all the most common of them - the business companies (joint stock companies, limited liability companies). The problems of the establishment, reorganization, liquidation of business companies; property basis of their activities; corporate governance and control; rights and obligations of participants in corporations; legal regime of large-scale transactions; related party transactions; the acquisition of large blocks of shares; liability in corporate relations; protection of the rights of participants of corporate relations.

The book is intended for teachers, postgraduates, students (bachelors and masters) law schools and faculties, lawyers of the organisations and public authorities, as well as to readers interested in the issues of corporate law.

Laws are as of January 15, 2016.

ПРЕДИСЛОВИЕ

Уважаемые читатели!

Представляю вашему вниманию второе издание (переработанное и дополненное) учебно-методического пособия, подготовленного на кафедре предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова на базе более чем пятнадцатилетнего опыта преподавания этого направления юриспруденции. В книге сделана попытка удовлетворить мечту каждого студента и практикующего работника и в самом доходчивом (но не упрощенном!) виде изложить сложный правовой материал.

Представляемое пособие содержит таблицы и схемы по основным темам учебной дисциплины "Корпоративное право", преподаваемой в высших учебных заведениях юридического профиля. Оно основано на выверенных теоретических понятиях, содержит ссылки на нормативные акты, материалы судебной практики, что сделает его полезным в использовании практикующими специалистами.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные организации и, прежде всего, самые распространенные из них - хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; юридической ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав их участников.

Наглядность, краткость и доходчивость схематичного изложения позволят читателю понять и усвоить сложный, объемный правовой материал. Преподаватели могут воспользоваться пособием как опорным материалом, студенты - в краткие сроки повторить пройденные темы при подготовке к экзамену или зачету, а практикующие специалисты - быстро и правильно решить рабочую задачу.

Д.ю.н., профессор кафедры принимательского
права Юридического факультета МГУ
имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

УКАЗАТЕЛЬ СОКРАЩЕНИЙ

1. АО - акционерное общество.

2. ВОСА - внеочередное общее собрание акционеров.

3. ГОСА - годовое общее собрание акционеров

4. ЗАО - закрытое акционерное общество.

5. КИО - коллегиальный исполнительный орган.

6. НС - наблюдательный совет.

7. ОАО - открытое акционерное общество.

8. ООО - общество с ограниченной ответственностью.

9. ОСА - общее собрание акционеров.

10. ОСУ - общее собрание участников общества

11. ПАО - публичное акционерное общество.

12. СД - совет директоров.

2. АПК РФ - Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации . (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 17. Ст.1918. - Закона о защите конкуренции (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2011. N 49 (ч.1). Ст.7013.

24. Закон РФ от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ - Федеральный закон РФ от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст.4001.

25. Закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2014. N 19. Ст.2304.

26. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 года N 738 - Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 года N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции") // СЗ РФ. 2004. N 50. Ст.5073.

27. Стандарты эмиссии - Положение Банка России от 11 августа 2014 года N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" // Вестник Банка России. 2014. N 89-90.

28. Инструкция Банка России N 135-И - Инструкция Банка России N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (с изменениями и дополнениями) // Вестник Банка России. 2010. N 23.

29. Положение Банка России N 242-П от 16 декабря 2003 года - Положение Банка России от 16 декабря 2003 года N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" // Вестник Банка России. 2004. N 7.

30. Положение Банка России N 477-П от 5 июля 2015 года - Положение Банка России от 5 июля 2015 года N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества" // Вестник Банка России. 2010. N 23.

31. Положение о раскрытии информации - Положение Банка России от 30 декабря 2014 года N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" // Вестник Банка России. 2015. N 18-19.

32. Постановление Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 года N 21 - Постановление Пленума ВС от 2 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" // Бюллетень ВС РФ. 2015. N 7.

33. Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 - Постановление Пленума Высшего арбитражного суда от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" // Вестник ВАС РФ. 2014. N 6.

34. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень ВС РФ. 2015. N 8.

35. Постановление Пленума ВАС РФ N 61 - Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 9.

36. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 10.

Уставный капитал хозяйственных обществ

Уставный капитал хозяйственного общества составляется из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками). Уставный капитал представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе. То есть сумма уставного капитала, указываемая в уставе общества, - это цифра номинальная, нарицательная, которая определяет лишь совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения.

Уставный капитал по сути не отражает реальной стоимости имущества, находящегося в собственности общества, которое может быть как больше, так и меньше уставного капитала <1>. Уставный капитал является лишь одним из источников образования имущества хозяйственного общества.

Размер уставного капитала, зафиксированный в уставе общества, может не соответствовать стоимости реально полученных обществом денежных средств и имущества. Во-первых, учредители общества обязаны сформировать уставный капитал полностью лишь в течение года с момента регистрации хозяйственного общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО, п. 1 ст. 16 Закона об ООО). То есть в течение первого года своего существования общество может располагать лишь половиной стоимости уставного капитала. Во-вторых, виды имущества, вносимого в уставный капитал, и его оценка определяются учредителями при учреждении общества, что не исключает субъективной оценки стоимости уставного капитала. Согласно п. 3 ст. 34 Закона об АО величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Таким образом, величина уставного капитала может быть ниже реальной стоимости внесенного имущества. Возможны и злоупотребления учредителей в связи с завышением стоимости вкладов. Акции (доли участия) могут оплачиваться и по цене, превышающей номинальную стоимость. В этом случае у общества образуется эмиссионный доход.

В законодательстве уставный капитал определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 25 Закона об АО, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Понимание сущности уставного капитала возможно через определение его функций.

три основные функции, которые должен выполнять уставный капитал хозяйственного общества:

Материально-обеспечительная - внесенное в оплату вклада имущество составляет материальную базу для деятельности общества при его возникновении и при дальнейшем функционировании;

Гарантийная - общество несет перед кредиторами ответственность в пределах принадлежащего ему имущества, которое не может быть меньше уставного капитала;

Распределительная - через уставный капитал определяется доля участия каждого акционера (участника) в обществе и его прибылях <1>.

Функции уставного капитала

Уставный капитал выступает, как уже говорилось ранее, неотъемлемым элементом любого товарищества или хозяйственного общества. Однако, не взирая на это, он собой представляет довольно-таки условную величину, которая определяет совокупный размер средств, внесённых участниками в момент учреждения данного товарищества (общества).

Уставный капитал, являясь, таким образом, имущественной основой коммерческой организации, обладает, в то же время, весьма определенными функциями, среди которых:

А) стартовая функция, которая отражает право акционеров начать собственное дело. Не взирая на то, что с течением времени, если работа предприятия эффективна, полученная прибыль может в разы превышать уставный капитал, тем не менее, даже в такой ситуации он в любом случае будет выступать в качестве наиболее устойчивой статьи пассива;

Б) гарантийная функция. Уставной капитал выступает той частью имущества товарищества или хозяйственного общества, которая служит гарантированным минимумом для расчетов с кредиторами;

В) функция определения доли участия каждого акционера в компании. Уставной капитал делится на части. Каждая из частей обладает своей номинальной ценой. Отношение сумм одной цены акций, которые принадлежат одному лицу, к величине капитала будет определять положение и «удельный вес» того или иного акционера в хозяйственном обществе или товариществе Библиотека управления [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.cfin.ru.

Можно, таким образом, сформулировать целый ряд функций уставного капитала, как с юридической точки зрения, так и по своему экономическому содержанию:

· во-первых, средства, вносимые в уставный капитал компании, наделяют её, так сказать, "стартовым" капиталом для начала хозяйственной деятельности;

· во-вторых, деление уставного капитала на доли конкретизирует не только вклад каждого участника, но также обуславливает уровень его участия в управлении компанией, а также распределении прибыли;

· в-третьих, значительный размер уставного капитала информирует заинтересованных лиц о солидности данного общества, хотя, с другой стороны, заявленных в уставном капитале средств может и не оказаться в форме ликвидных активов.

Механизм формирования и учета уставного капитала предприятия

Порядок формирования уставного капитала регламентирован действующим законодательством страны, а также учредительными документами компании Аврашков Л.Я., Горфинкель В.Я., Швандар В.А. Экономика предприятия [Текст]: учебник / Л.Я. Аврашков, В.Я Горфинкель, В.А. Швандар. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2012 - 670с.. Согласно действующему законодательству минимальный уставный капитал ОАО (открытого акционерного общества) должен составлять не менее 1000-кратной базовой суммы на дату государственной регистрации общества, а ЗАО -- не менее 100-кратной. Что касается размера уставного капитала для ОАО (общества с ограниченной ответственностью), то он должен составлять не менее 100-кратной базовой суммы.

Уставный капитал обществ, с момента их государственной регистрации должен на протяжении 3 месяцев быть оплачен учредителями не менее чем на 50 %. Оставшаяся часть уставного капитала должна быть оплачена на протяжении 1 года с момента регистрации. До оплаты 50% уставного капитала компания не имеет права осуществления сделок, которые не связанны с учреждением общества.

Акционерные общества формируют свой уставный капитал посредством первичной эмиссии акций, то есть, продажи акций инвесторам (их изначальным владельцам).

Осуществление первичной эмиссии имеет место в ряде случаев Бурмистрова Л.М. Финансы организаций (предприятий) [Текст]: учебное пособие / Л.М. Бурмистрова. - М.: Инфра-М, 2013. - 240с.:

При учреждении хозяйственного общества и размещении акций среди инвесторов (его учредителей);

При увеличении размеров первоначального уставного капитала компании посредством выпуска дополнительных акций.

Акционерными обществами могут выпускаться как обыкновенные акции (у которых номинальная стоимость одинакова для всех акций), так и привилегированные (у которых номинальная стоимость является одинаковой для одного типа акций).

Уставом акционерного общества должны определяться количество, а также номинальная стоимость размещенных акций (приобретенных акционерами), а также можно определять номинальную стоимость и количество акций, которые общество имеет право размещать дополнительно к объявленным (размещенным) акциям.

Во время распределения акций при учреждении акционерного общество, если число учредителей превышает 500 и (или) объем эмиссии превышает 50 000 базовых сумм, то имеет место необходимость регистрации проспекта эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами, при этом не оплачивается, поскольку осуществляется первый выпуск ценных бумаг после государственной регистрации.

Оплата акций, которые распределяются среди учредителей общества во время его учреждения, дополнительных акций, которые размещаются путем подписки, может осуществляться ценными бумагами, денежными средствами, материальными ценностями или имущественными правами, обладающими денежной оценкой.

Форма оплаты акций компании при её учреждении указывается в договоре о создании общества, а форма оплаты дополнительных акций - в решении об их размещении. Дополнительные акции, которые распространяются посредством подписки, могут размещаться при условии их полной оплаты.

Денежная оценка имущества Вечканов, Г.С. Экономическая теория [Текст]: учебник /Г.С. Вечканов, Г.Р. Вечканова. -- СПб.: Питер, 2010. -- 256с., которая вносится в оплату акций общества при его учреждении, осуществляется по соглашению между учредителями. В случае оплаты дополнительных акций при помощи ценностей в неденежной форме имущество, оценивается наблюдательным советом (советом директоров) данного общества по их рыночной стоимости.

Для объективного определения рыночной стоимости подобного имущества необходимо привлечение независимых оценщиков. Стоит отметить, что величина денежной оценки имущества, которое осуществляется учредителями и наблюдательным советом (советом директоров), не может превышать величину оценки, которая была произведена независимым оценщиком.

В уставе акционерного общества могут содержаться сведения об ограничениях на определенные виды имущества, которым могут быть оплачены его акции.

Уставный капитал компании можно увеличивать посредством повышения номинальной стоимости акций, либо путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции, размещаемые компанией, лимитируются количеством объявленных акций, которые установлены в её уставе.

При размещении акций эмитент и инвестиционные институты, которые осуществляют по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг, должны обеспечить возможность беспрепятственного доступа к достоверной информации о продаваемых ценных бумагах для каждого покупателя.

Размер зарегистрированной эмиссии акций для целей увеличения уставного капитала регламентируется самим уставным капиталом. Оплата акций хозяйственного общества или товарищества производится по рыночной стоимости, но не ниже их номинала.

Если вдруг акции акционерного общества продаются по цене, которая превышает номинальную стоимость, то тогда разница эмиссионный доход будет рассматриваться в качестве добавочного капитала. Его учет осуществляется на счете 83 "Добавочный капитал" Бурмистрова Л.М. Финансы организаций (предприятий) [Текст]: учебное пособие / Л.М. Бурмистрова. - М.: Инфра-М, 2013. - 240с.

Уставный капитал компании может быть также уменьшен посредством снижения номинальной стоимости акций, либо уменьшения их общего количества, в частности, при помощи выкупа части акций обществом.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) формируют свой уставный капитал исходя из номинальной стоимости долей участников данного общества. Размер этих долей является относительным показателем (чаще всего в процентном выражении) и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала компании.